Procedura organizzativa di Whistleblowing

In linea con le vigenti disposizioni normative Kolme s.r.l. si impegna e promuove l’adozione di sistemi interni ed esterni finalizzati a permettere la segnalazione da parte delle persone che fanno parte stabilmente dell’organizzazione aziendale della Società - in virtù di contratti di lavoro subordinato e non - di atti e/o fatti che possano costituire una violazione dell’attività sociale. I destinatari del presente documento sono i vertici aziendali di Kolme s.r.l, i relativi partner, clienti, fornitori, consulenti, collaboratori, soci e, più in generale, chiunque si trovi in relazione di interessi con Kolme s.r.l.

Nell’ambito della procedura si

I Segnalanti, ossia i soggetti che hanno diritto di procedere ad una segnalazione secondo la normativa sono sia interni che esterni, riassumibili nel seguente schema:

Soggetti interni
  • Lavoratori subordinati, ivi compresi i lavoratori che effettuano prestazioni occasionali.
  • Volontari e tirocinanti (retribuiti e non retribuiti).
  • Lavoratori e collaboratori che svolgono la propria attivitĂ  lavorativa presso la/e SocietĂ  (es. lavoratori in somministrazione o distaccati).
  • Membri dell’organo di amministrazione e/o direzione o rappresentanza delle SocietĂ , compresi i membri senza incarichi esecutivi (es. consiglieri privi o muniti di deleghe), anche quando tali funzioni siano esercitate in via di mero fatto.
  • Membri dell’organo “interno” di controllo o vigilanza delle SocietĂ  (es. sindaci, membri dell’OdV 231).
  • Coloro i quali abbiano, nelle more della segnalazione, concluso il proprio rapporto di lavoro con la/e SocietĂ  segnalata (ex dipendenti).
Soggetti esterni
  • Lavoratori autonomi, ivi compresi i rapporti di lavoro autonomo disciplinati dal contratto d’opera.
  • Titolari di un rapporto di collaborazione:
    • di lavoro subordinato privato, anche se non inerente all’esercizio di un’impresa;
    • di agenzia, rappresentanza commerciale o altri rapporti di collaborazione che si concretizzano in una prestazione d’opera continuativa e coordinata, prevalentemente personale, anche se non a carattere subordinato.
  • Liberi professionisti e consulenti che prestano la propria attivitĂ  presso la/e SocietĂ .
  • Azionisti.
  • Membri dell’organo “esterno” di controllo o vigilanza delle SocietĂ  (revisori dei conti o referenti di societĂ  di revisione, DPO – Data Protection Officer).
  • Coloro che debbano ancora avviare un rapporto con la/e SocietĂ  cui appartiene il segnalato e che apprendano informazioni utili durante la selezione o altre fasi precontrattuali (candidati, potenziali controparti contrattuali).

Oggetto di segnalazione, denuncia e divulgazione pubblica sono le informazioni sulle violazioni di normative nazionali e dell’Unione Europea.

L’obiettivo perseguito è quello di incoraggiare segnalazioni, divulgazioni pubbliche o denunce, al fine di far emergere, e così prevenire e contrastare, fatti illeciti di diversa natura. Nella trattazione sull’ambito oggettivo rientrano anche le comunicazioni ad ANAC delle ritorsioni che coloro che hanno effettuato segnalazioni, denunce o divulgazioni pubbliche ritengono di aver subito nel proprio contesto lavorativo.

Le norme da considerare sono innanzitutto quelle afferenti alle aree normative maggiormente rilevanti per la società nell’ambito della gestione del rischio di non conformità e nel Codice Etico del Gruppo. A titolo esemplificativo, la segnalazione può riguardare azioni od omissioni, commesse o tentate, quali: illeciti civili, illeciti amministrativi, condotte illecite, illeciti penali e illeciti contabili.

Si ricorda che il whistleblowing non riguarda rimostranze di carattere personale del segnalante o rivendicazioni/istanze che rientrano nella disciplina del rapporto di lavoro o rapporti col superiore gerarchico o colleghi, per le quali occorre fare riferimento alla disciplina e alle vigenti procedure aziendali in ambito.

Per quanto riguarda la Descrizione del Processo si fa riferimento ai seguenti punti.

Il Responsabile del Sistema, che ha il compito di assicurare il corretto svolgimento del procedimento in conformità alle normative in vigore, è identificato nel Responsabile di Sistema del Gruppo Sesa. Il Responsabile del Sistema opera con il supporto dalle altre funzioni di controllo aziendali, in particolare delle funzioni Internal Audit e Compliance del Gruppo.

Nell’eventualità in cui la segnalazione riguardi il responsabile del sistema, tale ruolo è assunto dall’Organo Amministrativo di Kolme s.r.l.

I sistemi di segnalazione, interni o esterni, devono garantire la riservatezza e protezione del segnalante e del soggetto segnalato nonché tutelare il segnalante contro condotte ritorsive, discriminatorie o comunque sleali conseguenti alla segnalazione; i dati personali sono trattati esclusivamente per le finalità per le quali sono rilevati e/o per le quali sono gestiti. Tale protezione è estesa a soggetti diversi da chi segnala, come il Facilitatore o le persone menzionate nella segnalazione.

Si precisa che le segnalazioni sono destinate in via esclusiva al Responsabile del Sistema della società Kolme ed è facoltà del segnalante di rifiutare l’indagine da parte di Sesa S.p.A. nella qualità di capogruppo sulla condotta illecita denunciata. La responsabilità di mantenere la riservatezza della segnalazione, di fornire riscontro al segnalante e di intraprendere azioni correttive in relazione alla cattiva condotta segnalata resta sempre della società Kolme s.r.l.

La società Kolme s.r.l., nella definizione del sistema di segnalazione interno, ha deciso di adottare il “Sistema Whistleblowing Sesa” che si sostanzia nell’adesione e nell’utilizzo della piattaforma web Whistleblowing Sesa (whistleblowing.sesa.it), secondo il processo descritto nell’allegato 2 del documento che viene allegato alla presente comunicazione.

Non è prevista l’adozione di un canale telefonico per le segnalazioni interne.

Come ulteriori canali alternativi, così come elencati dalle “Linee guida in materia di protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione e protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali - procedure per la presentazione e gestione delle segnalazioni esterne” approvate con Delibera n°311 del 12 luglio 2023, è possibile effettuare la segnalazione anche tramite: (i) canale esterno presso ANAC; (ii) divulgazione pubblica; (iii) denuncia all’Autorità giudiziari (Sistema Esterno).

Si ricorda che i segnalanti possono utilizzare il canale esterno (ANAC) quando:

  • non è prevista, nell’ambito del contesto lavorativo, il canale di segnalazione interna non è attivo o,anche se attivato, non è conforme a quanto richiesto dalla legge;
  • la persona segnalante ha giĂ  effettuato una segnalazione interna e la stessa non ha avuto seguito;
  • la persona segnalante ha fondati motivi di ritenere che, se effettuasse una segnalazione interna, alla stessa non sarebbe dato efficace seguito ovvero che la stessa segnalazione potrebbe determinare un rischio di ritorsione;
  • la persona segnalante ha fondato motivo di ritenere che la violazione possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse;

    • I segnalanti possono anche effettuare direttamente una divulgazione pubblica, quando:

  • la persona segnalante ha previamente effettuato una segnalazione interna ed esterna ovvero ha effettuato direttamente una segnalazione esterna e non è stato dato riscontro entro i termini stabiliti in merito alle misure previste o adottate per dare seguito alle segnalazioni;
  • la persona segnalante ha fondato motivo di ritenere che la violazione possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse;
  • la persona segnalante ha fondato motivo di ritenere che la segnalazione esterna possa comportare il rischio di ritorsioni o possa non avere efficace seguito in ragione delle specifiche circostanze del caso concreto, come quelle in cui possano essere occultate o distrutte prove oppure in cui vi sia fondato timore che chi ha ricevuto la segnalazione possa essere colluso con l'autore della violazione o coinvolto nella violazione stessa.

    • Sulla base delle segnalazioni ricevute, il Responsabile del Sistema annualmente redige una relazione sul corretto funzionamento del Sistema interno di segnalazione, contenente le informazioni aggregate sulle risultanze delle attivitĂ  svolte nel corso dell’anno a seguito delle segnalazioni ricevute. Predisposta la relazione, il Responsabile del Sistema la sottopone all’Organo Amministrativo, in persona dell’Amministratore Delegato, e, per informativa, se opportuno e anche solo per estratto, agli altri organi di controllo e alle altre funzioni interessate.

    Un asse portante dell’intera disciplina del whistleblowing è rappresentato dal sistema di tutele offerte a colui che segnala, effettua una divulgazione pubblica o denuncia violazioni, tutele che – come già anticipatosi estendono anche a soggetti diversi dal segnalante e denunciante che, proprio in ragione del ruolo assunto nell’ambito del processo di segnalazione e/o del particolare rapporto che li lega al segnalante, potrebbero essere destinatari di ritorsioni.

    Si prevede, a tutela del whistleblower, il divieto di ritorsione definita come “qualsiasi comportamento, atto od omissione, anche solo tentato o minacciato, posto in essere in ragione della segnalazione, della denuncia all'autorità giudiziaria o della divulgazione pubblica e che provoca o può provocare alla persona segnalante o alla persona che ha sporto la denuncia, in via diretta o indiretta, un danno ingiusto”. Si tratta quindi di una definizione ampia del concetto di ritorsione che può consistere sia in atti o provvedimenti che in comportamenti od omissioni che si verificano nel contesto lavorativo e che arrecano pregiudizio ai soggetti tutelati. La ritorsione può essere anche “solo tentata o minacciata”.

    Viene garantita la riservatezza dell’identità del segnalante. Ciò anche al fine di evitare l’esposizione dello stesso a misure ritorsive che potrebbero essere adottate a seguito della segnalazione. Nel rispetto dei principi fondamentali in materia di protezione dei dati personali, quali quello di limitazione delle finalità e minimizzazione dei dati, il decreto inoltre sancisce espressamente che le segnalazioni non possano essere utilizzate oltre quanto necessario per dare alle stesse adeguato seguito

    Al fine di garantire il diritto alla protezione dei dati personali alle persone segnalanti o denuncianti il legislatore ha previsto che l’acquisizione e gestione delle segnalazioni, divulgazioni pubbliche o denunce, ivi incluse le comunicazioni tra le autorità competenti, avvenga in conformità alla normativa in tema di tutela dei dati personali. Qualsiasi scambio e trasmissione di informazioni che comportano un trattamento di dati personali deve inoltre avvenire in conformità alle vigenti disposizioni normative applicabili in materia. La tutela dei dati personali va assicurata non solo alla persona segnalante o denunciante ma anche agli altri soggetti cui si applica la tutela della riservatezza, quali il Facilitatore, la persona coinvolta e la persona menzionata nella segnalazione in quanto “interessati” dal trattamento dei dati.

    Secondo quanto previsto dall’art. 19 del d.lgs. n. 24/2023, le persone segnalanti e gli altri soggetti di cui all’art. 3, co. 5, possono comunicare ad ANAC, tramite piattaforma informatica, le ritorsioni che ritengono di avere subito.

    Fatte salve le specifiche limitazioni di responsabilitĂ  previste dal legislatore, la protezione prevista in caso di ritorsioni non trova applicazione in caso di accertamento con sentenza, anche non definitiva di primo grado nei confronti del segnalante, della responsabilitĂ  penale per i reati di calunnia o diffamazione o comunque per i medesimi reati commessi con la denuncia, ovvero della responsabilitĂ  civile, per aver riferito informazioni false riportate intenzionalmente con dolo o colpa. Nei casi di accertamento delle dette responsabilitĂ , al soggetto segnalante e denunciante sono applicabili le sanzioni disciplinari nei termini previsti dal Modello Organizzativo di Gestione e Controllo adottato dal Gruppo.

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